Bảo lãnh phát hành chứng khoán – khái niệm được nhắc đến rất nhiều khi tìm hiểu về thị trường đầu tư cổ phiếu. Vậy bảo lãnh phát hành chứng khoán nghĩa là gì? Tại sao phải thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán và quy trình thực hiện như thế nào? Hãy cùng VNSC tìm câu trả lời trong bài viết sau đây nhé!

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì?

Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán được quy định trong Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ban hành ngày 29/06/2006. Cụ thể, bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh cam kết với tổ chức phát hành sẽ mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành sau đó đem bán lại. Trong trường hợp chứng khoán chưa thể phân phối hết thì tổ chức sẽ mua phần nốt còn lại, cố gắng đảm bảo số lượng cổ phiếu có thể phát hành ra công chúng là nhiều nhất.

Về bản chất, hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán được hiểu là một dịch vụ thương mại do tổ chức bảo lãnh phát hành (Ngân hàng, tổ chức tài chính, …) thực hiện theo yêu cầu của khách hàng là các tổ chức phát hành chứng khoán nhằm mục đích nhận tiền dịch vụ.

Đơn vị thực hiện bảo lãnh phát hành (tức tổ chức bảo lãnh) sẽ cam kết với tổ chức phát hành trên cơ sở ký hợp đồng để mua, bán lại chứng khoán. Tổ chức bảo lãnh được hưởng lợi từ sự chênh lệch giữa giá mua chiết khấu và giá thị trường của chứng khoán bên cạnh tiền dịch vụ.

Điều kiện thực hiện việc bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng

Theo Điều 17 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định điều kiện thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán cụ thể như sau:

Tổ chức thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán là tổ chức:

• Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định của Luật này.
• Đáp ứng các tiêu chí an toàn cơ bản theo quy định của pháp luật.
• Không phải là người có liên quan đến đơn vị phát hành.

Với tư cách là đơn vị bảo lãnh phát hành, tổ chức phải đảm bảo thực hiện nghiệp vụ theo phương thức nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành mà vẫn đảm bảo giá trị không lớn hơn vốn chủ sở hữu và cao hơn không quá 15 lần hiệu số giá trị ngắn hạn và nợ phải trả ngắn hạn trong báo cáo tài chính quý gần nhất.

Vốn điều lệ tối thiểu cho nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán

Theo quy định tại Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định mức vốn điều lệ đối với nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán ít nhất là 165 tỷ đồng.

Ngoài ra, Điều này còn có các quy định bổ sung sau:

• Mức tối thiểu đối với chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam là 10 tỷ đồng.
• Vốn điều lệ tối thiểu của công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam là 25 tỷ đồng.

Tại sao cần phải bảo lãnh phát hành chứng khoán?

Đối với các doanh nghiệp mới, lần đầu xuất hiện trên thị trường sẽ có nguy cơ đối mặt với rủi ro định giá không phù hợp dẫn đến phát hành thất bại. 

Việc đảm bảo cho hoạt động phát hành thành công chứng khoán ra công chúng chính là mục tiêu lớn nhất của nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán. Nhà đầu tư ngày nay thường thận trọng và muốn giao dịch với mức giá thấp hơn thị trường để tăng khả năng sinh lời. Trong khi đó, doanh nghiệp phát hành lại muốn bán ra với mức giá cao.

Ngoài ra, bảo lãnh phát hành sẽ chứng tỏ được phần nào uy tín của doanh nghiệp, từ đó nâng cao tỷ lệ thành công và thu hút nhiều nhà đầu tư tiềm năng hơn.

Những phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán

Bảo lãnh phát hành cũng là một trong những hoạt động của ngân hàng. Trong nhiều trường hợp có khối lượng chứng khoán bán ra lớn, các ngân hàng sẽ phối hợp với nhau xây dựng văn bản pháp lý toàn diện và chia sẻ rủi ro khi phân phối thành công đợt phát hành chứng khoán. 

Sau đây là các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán phổ biến trên thị trường:

• Bảo lãnh với cam kết chắc chắn (Firm commitment underwriting): Phương thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh cam kết mua toàn bộ chứng khoán phát hành ngay cả khi không thể phân phối hết toàn bộ chứng khoán ra thị trường. Thông thường, sẽ có một nhóm tổ chức bảo lãnh phát hành thành lập công ty hợp nhất để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu và bán lại chứng khoán theo giá chào bán ra công chúng (POP) rồi hưởng lợi nhuận từ chênh lệch giá.
• Bảo lãnh với cố gắng cao nhất (Best Efforts Assurance): Phương thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh đóng vai trò làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán hết chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chúng ra thị trường. Nếu không phân phối hết, phần còn lại sẽ được trả lại cho tổ chức phát hành mà không chịu bất kỳ hình phạt nào.
• Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không (All or Nothing): Theo đó tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán chứng khoán với số lượng nhất định, nếu không phân phối hết thì đợt phát hành sẽ được hủy bỏ.
• Bảo lãnh tối thiểu – tối đa: Phương pháp trung gian giữa cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh tất cả hoặc không. Tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh phân phối chứng khoán đạt mức tối đa – nếu không đạt tỉ lệ hoặc đạt thấp hơn mức sàn thì đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.
• Bảo lãnh dự phòng (Standby underwriting): Đây là phương thức thường được áp dụng khi công ty đại chúng phát hành thêm cổ phiếu phổ thông và chào bán cho cổ đông cũ trước thời điểm chào bán ra công chúng. Có trường hợp một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do đó, công ty cần có một tổ chức bảo lãnh sẵn sàng mua các quyền chọn chưa được thực hiện và chuyển chúng thành cổ phiếu để phân phối ra bên ngoài công ty.

Quy trình thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán

Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán bao gồm 4 bước cụ thể sau đây:

Bước 1: Phân tích và đánh giá khả năng phát hành

Công ty chứng khoán phân tích hoạt động và đánh giá khả năng phát hành thông qua kiểm tra các nội dung như tình hình hoạt động của công ty; tình hình tài chính; thị trường trong nước và quốc tế; thị trường sản phẩm chính; các vấn đề về pháp lý của nghiệp vụ phát hành, …

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu

Sau khi đánh giá khả năng phát hành, công ty chứng khoán sẽ lập hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo Điều 18 Luật Chứng cứ 2019 và hồ sơ xin phép phát hành; lựa chọn thành viên tổ hợp; định giá chứng khoán; nộp hồ sơ xin phép thực hiện bảo lãnh, …

Bước 3: Phân phối chứng khoán

Việc phân phối chỉ bắt đầu thực hiện sau khi người mua chứng khoán được cung cấp khả năng truy cập các bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán bán ra công chúng, hồ sơ này được công bố tại các địa điểm quy định trong bảng thông báo phát hành. Ý nghĩa của hành động thông báo sẽ đảm bảo tính công khai, công bằng với mọi người. Lưu ý thời hạn đăng ký mua chứng khoán dành cho nhà đầu tư tối thiểu 20 ngày.

Bước 4: Ổn định – điều tiết thị trường

Tổ chức bảo lãnh sẽ mua chứng khoán trên thị trường với mức giá dự kiến để ngăn chặn việc nhà đầu tư mua ở giá thấp hơn.

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là hoạt động vô cùng quan trọng mang lại nhiều lợi ích cho cả tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành. Ngoài việc giúp đảm bảo đợt phát hành chứng khoán thành công, nó còn giúp các doanh nghiệp mới xuất hiện trên thị trường thông qua việc nâng cao uy tín của mình để có thể tiếp cận nhiều nhà đầu tư tiềm năng, nhận được nguồn vốn hiệu quả hơn.

Hy vọng nội dung trên đây sẽ giải đáp được thắc mắc của bạn về vấn đề bảo lãnh phát hành chứng khoán cũng như phương thức, quy trình liên quan đến việc bảo lãnh phát hành. Đừng quên theo dõi những bài đọc hay, tin mới về thị trường tài chính tại VNSC nhé!